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一问泽生科技：一致行动协议到底签没签，或视信披如儿戏
2020-09-10 17:43:49 来源：壹财信
科创板开板以来，对生物医药尤其是创新药企青睐有加，生物医药企业因此成为申报科创板的主力军之一。7月15日，核心产品仍处于在研阶段，尚未获得上市批件也未实现市场销售的上海泽生科技开发股份有限公司（下称“泽生科技”）科创板IPO进入了问询状态。
本次IPO，泽生科技携手华金证券，拟发行新股不超过6,067.00万股，选择的上市标准为预计市值不低于人民币40亿元。
《壹财信》注意到，无控股股东、实际控制人的泽生科技存在的问题还不少：报告期内高管、核心技术人员变动频繁；近日在新三板发布公告新增一致行动人，但股权分散风险依旧，而招股书则披露各股东未签订任何一致行动协议或信披重大遗漏。
公司高管、核心技术人员变动频繁
招股书显示，泽生科技于2000年在上海张江高科技园区创立，是一家专注于开发原创新药的生物医药高科技企业。报告期内，泽生科技主要产品均处于研发阶段，故无药品销售收入，只有些许技术服务等小额其他业务收入，分别为74.38万元、136.68万元、14.46万元；同期净利润连年亏损，分别为-11,242.94万元、-14,795.79万元、-16,343.29万元，2020年上半年亏损7,609.82万元。
除此之外，从招股书及其新三板挂牌期间的公告来看，泽生科技报告期内的多位高级管理人员、核心技术人员发生了不小的变动。
2017年1月，泽生科技原副总经理李新燕离职。
2017年4月，泽生科技原副总经理刘长丽离职。
2017年11月，分管研发的副总经理李文凯因个人原因辞职。
2017年12月，分管海外临床的副总经理XI FU LIU（刘喜富）因个人原因辞职。
2019年1月18日，分管销售的副总经理邬成刚因个人原因辞职。
2019年7月19日，分管研发的副总经理凌晨因个人原因辞职（2018年2月1日被聘任为副总经理）。
2020年7月1日，分管战略规划、运营管理的副总经理罗保雄因个人原因辞职。
除了七位副总接连辞职之外，泽生科技的三位核心技术人员也相继离职。
2018年3月，骆庆和因个人原因辞去科研部经理职务。
2018年4月，赵波因个人原因辞去生产总监职务。
2019年7月，王文丰因个人原因辞去药物开发部经理职务。
此外，根据2020年半年度报告，因公司战略和业务调整，核心员工胡贤龙和宋维栋也已离职。
综上来看，上述离职的高管和核心技术人员对泽生科技管理团队和研发的稳定举足轻重。尤其对于医疗企业来说，核心技术人员一般都较为稳定，一旦核心技术人员频繁发生变动，对于企业的持续创新能力或有所影响。
对此泽生科技在其招股书中表示，高级管理人员离职未对公司生产经营产生重大不利影响；核心技术人员的辞职对公司日常经营、技术研发及业务开展未产生重大不利影响。2019年9月，泽生科技进行了核心技术人员的重新认定，对核心技术业务负责人认定标准的职务级别进行了调整，将负责公司核心科学技术事务，任职满一年且担任总监及总监级以上员工认定为核心技术人员。
一致行动人协议未披露，股权分散存风险
除了上述人员变动外，泽生科技还有一个在新三板发布的公告应引起注意。
招股书显示，截至2020年6月16日，MING DONG ZHOU（周明东）、上海智有投资管理有限公司（下称“上海智有”）、陈凤英、滕燕蘋对泽生科技合计持股13.65%；上海张江科技创业投资有限公司及上海浦东新兴产业投资有限公司合计持股22.73%。上述具有关联关系的股东分别合计持有泽生科技股份均不超过30%，不存在可能共同行使股东权利而实际控制公司的行为，且泽生科技各股东之间未签订任何一致行动协议或者实施其他可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制公司的行为。
（截图来自招股书）
但是在招股书签署日之前的2020年5月15日，泽生科技在新三板发布了《一致行动人变更公告》，由无一致行动人变更为MING DONG ZHOU（周明东）和上海智有，但泽生科技又在一个月后对前述公告进行了更正。
（截图来自全国中小企业股份转让系统信息披露平台）
（截图来自全国中小企业股份转让系统信息披露平台）
根据更正后的一致行动人变更公告，MING DONG ZHOU（周明东）通过其兄弟周明海代为持有上海智有的股权。2019年1月13日，上海智有完成减资，减资后名义股东周明海持有上海智有61.7111%的股权，即MING DONG ZHOU（周明东）作为实际持有人持有上海智有61.7111%的股权，成为上海智有的控股股东和实际控制人。此时上海智有持有公司9,120,003股股份，占比5.0115%，MING DONG ZHOU（周明东）通过上海智有控制公司9,120,003股股份对应的表决权，上海智有与MING DONG ZHOU（周明东）形成一致行动关系。
2020年5月14日，MING DONG ZHOU（周明东）与周明海签署《上海智有投资管理有限公司股权转让协议》，对上述股权代持情形进行了还原，并因此形成一致行动人变更。
另外，更正公告还对一致行动人关系的时间期限由自2020年5月14日至长期改为了2019年1月13日至长期。
另据更正公告，截至2019年1月12日，MING DONG ZHOU（周明东）直接持有泽生科技12,123,642股普通股，占泽生科技全部股份的比例为6.662%，此时上海智有持有公司9,120,003股股份，占比5.0115%。因此MING DONG ZHOU（周明东）合计控制公司股份对应的表决权为11.6735%。
然而在之后6月16日签署的招股书中却称各股东之间未签订任何一致行动协议，并未对上述的重要信息进行披露，显然存在信披重大遗漏，保荐机构或难辞其咎。
招股书显示，截至2020年5月29日，MING DONG ZHOU（周明东）对泽生科技的持股比例已达7.61%，并通过上海智有控制泽生科技9,120,003股股份的表决权，占泽生科技总股本的5.0115%，合计占比12.6209%，系泽生科技的第二大股东。
即便如此，泽生科技单个股东持股比例均未超过20%，无控股股东及实际控制人，股权比较分散，或存在一定风险，若各股东对公司经营意见无法统一，则可能导致公司无法进行有效的管理和控制，公司的运营可能会因此陷入僵局。
而关于泽生科技的疑惑还不止上述，《壹财信》将继续带来系列报道。
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