阳光诺和IPO：独立性存疑，信披不一致，两神秘自然人或受益

来源：壹财信

作者：童牧瑶

根据全国医药技术市场协会数据的统计，2013年至2018年，我国CRO市场规模从231亿元迅速增长到678亿元，年均复合增长率达到24.03%。未来随着国内对创新药、仿制药研发的需求加速释放，CRO行业将迎来持续增长的行业发展机遇。

在此行业发展的大背景下，北京阳光诺和医药研究股份有限公司（下称：阳光诺和）作为一家药学研究、临床试验及生物分析的综合型CRO公司，欲冲刺科创板，于2020年9月2日向上交所提交了申请并获得受理。

随着招股书的披露，《壹财信》发现，阳光诺和与实控人控制的其他企业关系密切或独立性存疑，特别是一募投项目疑利益输送小股东。

与关联方关系密切

阳光诺和是国内较早对外提供药物研发服务的CRO公司之一，截至2020年8月29日，利虔作为该企业的控股股东、实控人，直接持有阳光诺和22,069,500股股份，占公司本次发行前总股本的36.78%。

除了控股阳光诺和外，利虔还控制多个其他企业。其中利虔直接持有北京朗研生命科技控股有限公司（下称：朗研生命）51.20%的股份，并通过朗研生命间接持有广东泓森医疗有限公司、北京百奥药业有限责任公司（下称：百奥药业）、江苏永安制药有限公司（下称：永安制药）的股份分别为51.20%、50.69%、40.96%，同时百奥药业还间接持有江西泓森医药有限公司50.69%的股份。

此外，在2019年12月13日注销的卡威阳光（全南）经贸有限公司（下称：卡威阳光），也是利虔间接控制的企业。

《壹财信》发现，利虔实际控制的企业与阳光诺克报告期内存在关联交易，并在客户销售榜单独占鳌头。

2017年至2020年1-3月，阳光诺和向利虔控制的企业合计销售产品金额分别为1,035.72万元、2,775.37万元、3,293.70万元、917.24万元，占当期营业收入的比例分别为28.73%、20.59%、14.10%、12.43%。

2017年、2018年阳光诺和向利虔控制的企业采购房屋租赁、水电暖、实验器材的合计金额分别为195.80万元、282.08万元，占当期采购总额比例分别为4.01%、3.90%，均居于当年供应商第四名。

2019年、2020年1-3月，阳光诺和向永安制药采购实验材料金额分别为32.13万元、11.20万元，2019年向百奥药业进行验证性生产采购，其采购金额为90.00万元。

除了关联采购、销售之外，阳光诺和与实控人利虔控制的企业，存在资金拆借的情形。

2015年12月至2019年10月，阳光诺和实控人利虔及永安制药、百奥药业、朗研生命向阳光诺和合计借款金额分别为825.35万元、200.00万元、2,580.00万元、3,298.63万元。

而从2016年11月至2018年6月，朗研生命、永安制药、卡威阳光、百奥药业为阳光诺和合计提供借款分别为791.75万元、100.00万元、300.00万元、300.00万元。

虽然在上述资金拆入、拆出过程中，除阳光诺和因卡威阳光注销未向其支付1.64元的资金使用费外，其他各方都支付了相关利息，但之间的亲密度可见一斑。

同时在2017年至2019年，朗研生命、百奥药业为阳光诺和代发工资的合计金额分别为51.15万元、75.94万元、40.00万元。当然，2017年阳光诺和也存在为永安制药代发34.07万元的工资的情形。

上述复杂的关系，或为上市后阳光诺和能否保证独立性打上问号？

公开信息不一致

值得关注的还有，阳光诺和转让其子公司江西萃生源医药科技有限公司（下称：萃生源）股份时，或存在利益输送的问题。

2016年10月13日，阳光诺和药物研究有限公司（阳光诺和前身，下称：阳光诺和有限）与张磊、黄尧恩共同发起设立阳光诺和（全南）医学科技有限公司。

2016年10月25日，该企业更名为阳光诺和（全南）医药科技有限公司，后又于2017年9月21日更名为江西萃生源医药科技有限公司。

招股书披露，萃生源注册资本500万元，其中阳光诺和有限认缴出资255万元，持股比例51%；张磊认缴出资215万元，持股比例43%；黄尧恩认缴出资30万元，持股比例6%。

2017年9月5日，阳光诺和有限、张磊、黄尧恩与韩秋菊签订《股权转让协议书》，分别将其认缴的萃生源51%股权（对应255.00万元认缴出资额）、43%股权（对应215.00万元认缴出资额）、1%股权（对应5.00万元认缴出资额）转让给韩秋菊。

同时，招股书表示，因阳光诺和有限未实际缴纳出资，且萃生源当时尚未开展经营活动，未具有开展经营活动的人员及资产，本次股权转让价款确定为0元，并由受让方承接履行出资义务。

但是，阳光诺和有限未实际缴纳出资的说法却与企信网公开信息存在冲突。

据萃生源2017年5月在企信网公示的工商年报显示，2016年萃生源所有股东都履行了注册资实缴义务，其中包括阳光诺和有限应实缴的255万元注册资本，而股东实缴的时间为2021年9月30日。

对于出资时间，企业在变更记录又有不同的说法。据企信网公示的2017年9月6日的变更记录显示，该企业在变更之前投资人的出资时间为2016年10月11日，变更之后及投资人仅有韩秋菊一人，出资时间也变成了2021年9月。

（截图来自全国企业信用信息公示系统）

值得注意的是，2016年10月11日的该出资时间点又比招股书披露的企业成立时间早了两天，其中原因不得而知。

两神秘自然人股东获益

本次IPO，阳光诺和拟募资48,415.99万元，用于特殊制剂研发平台项目、药物创新研发平台项目、临床试验服务平台建设项目、创新药物PK/PD研究平台项目。

但是不解的是，招股书披露的募投项目投资金额与其他公开信息披露的金额存在出入。

据招股书，特殊制剂研发平台项目投资总额为18,440.41万元，其项目备案信息中投资总额与该数据相差无二。

但该项目建设地成都天府国际生物城官网披露项目环评报告等相关资料时，却显示该募投项目投资总额为25,000万元，与上述两份资料中项目投资金额相比多了6,559.59万元。

（截图来自成都天府国际生物城官网）

同样，招股书披露，药物创新研发平台项目投资总额分别为13,033.73万元，这与其备案信息披露的数据一致。

但是募投项目建设地成都天府国际生物城官网披露，特殊制剂研发平台项目投资为12,833万元，与上述两份资料中的项目投资又少了200.73万元。

（截图来自成都天府国际生物城官网）

而招股书、备案信息、项目建设地官网披露公示的时间分别为2020年9月、2020年4月、2020年6月，中间相差仅短短几个月，项目投资金额却存在巨大差异。

此外，另一募投项目药物创新研发平台项目，实施主体为成都诺和晟泰生物科技有限公司（下称：诺和晟泰），该项目让两自然人股东获益。

药物创新研发平台项目聚焦在多肽、小核酸方向的创新药物研究和中试生产服务，为客户提供覆盖镇痛、肾病并发症、抗菌、糖尿病、心血管、生殖健康等多个治疗领域的药物研发及中试服务。项目达产后年均销售收入为12,767.00万元，年均净利润为3,433.59万元。

招股书显示，诺和晟泰为阳光诺和控股子公司，持有其股份为70%，另外30%的股份由成都晟普医药技术中心（下称：晟普医药）持有。晟普医药共有7名自然人股东，其中5名为诺和晟泰在职员工。另外，杨莉、黄磊2名自然人则身份不明，二人通过晟普医药间接持有诺和晟泰的股份分别为1.95%、1.05%，招股书对二人并未做介绍，是否为公司员工无从得知，其身份不由令人怀疑。

（截图来自招股书）

据招股书，2019年、2020年1-3月诺和晟泰净利润分别为-219.20万元、-230.86万元。而募投项目达产后，诺和晟泰将扭转亏损局面，实现盈利，净利润超过3,000万元，按照持股比例，届时杨莉、黄磊两位神秘自然人股东将获得收益。