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新三板公司转板迎利好！符合科创定位、精选层挂牌一年可申请转科创板，取消证监会注册环节
2021-02-26 21:30:21 来源：科创板日报
财联社（上海，记者 李慧敏）讯，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》由上交所发布实施。
《转板上市办法》表明，符合科创板定位并在新三板精选层挂牌满一年即可申请转板。由于新三板转板科创板不涉及发行，所以并没有证监会注册环节，上交所审核通过即意味转板成功。
财联社记者注意到，3个月前的2020年11月27日，沪深交易所分别发布了新三板挂牌公司转板上市办法的征求意见稿，这标志着新三板挂牌公司向科创板、创业板转板上市即将步入实际操作阶段。
实质上是审核规则
畅通转板机制，形成错位发展、功能互补、有机联系的多层次市场体系，是贯彻党中央、国务院关于“十四五”时期资本市场高质量发展重要部署的具体举措之一，对提高直接融资比重，支持优质中小企业成长具有重要意义。
上交所有关人士介绍，在中国证监会统筹指导下，上交所落实《转板上市指导意见》安排，组织制定了《转板上市办法》，按照市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险的思路，立足转板公司已在精选层挂牌、无需发行股份的业务逻辑，设计简便高效的转板要求和程序，并做好制度及监管衔接。
“《转板上市办法》实质上是一个类似IPO的审核规则，对注入上市的流程、后续交易、股份锁定等做了一些衔接性的安排，主体部分其实是审核规则。”上海国家会计学院金融系主任、副教授叶小杰表示，转板公司比较突出的特点是不发股份、不募资，就是等于把新三板已经发行的股票端到上交所科创板。
“转板公司进入精选层之后，对其持续监管要等同于上市公司，所以已经接受了一段时间的监管。”叶小杰表示，没有公开发行，也接受了和上市公司差不多的持续监管，因此从《转板上市办法》来看，上交所设计了更为高效、更为相对简便的一些审核以及后端的衔接安排。
主要涵盖三项内容
《转板上市办法》重点聚焦三项内容。
其一，把握好转板上市条件。
上交所表示，遵循市场导向，基于转板公司已经过公开发行、交易等实际情况，明确转板公司向科创板转板的，应当符合科创板定位，并满足科创板首次公开发行上市条件，包括合规性、股东人数、累计成交量、公众股东持股比例、市值及财务指标等。转板公司范围为新精选层连续挂牌一年以上且不存在应当调出精选层情形的公司。
“科创板审核的首要条件即为‘符合科创板定位’，这是任何到科创板上市的公司都必须满足的最为关键的前提条件。”叶小杰表示。
“是因为转板公司在新三板是做了交易的，所以科创板对其流动性累计成交量会有一定的要求。”叶小杰解释，当然，时间要求也是个硬指标，在精选层挂牌需满一年才能申请转板。
其二，是优化审核程序及效率。
新三板转板审核程序与首发程序差别不大，但是基于其不公开发行股票这个前提，上交所做了一些优化的安排。
上交所表示，鉴于转板上市属于股票交易场所变更，不涉及股票公开发行，且转板公司已接受持续监管，具有规范运行基础，故转板上市审核时限由首次公开发行的3个月压缩为2个月，提高审核效率。明确规定申请受理、审核问询、审议决定等转板上市审核的主要环节，以及申请文件和转板上市保荐安排，明确市场预期。
与此同时，结合注册制发行上市审核规则及实践做好审核制度衔接，强调转板公司、保荐人等主体的信息披露义务，提高信息披露质量。
“《转板上市办法》明确，保荐人可以依赖在新三板的时候已经披露了的信息，不一定需要再去做尽职调查，但是保荐人需要承担责任。”叶小杰表示。
其三，做好持续监管制度衔接。
首先是转板上市程序衔接。上交所同意转板上市的决定自作出之日起6个月有效，转板公司应当在决定有效期内完成转板上市准备工作并申请股票在科创板上市交易。上市相关程序及持续监管适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于首次公开发行股票并上市的规定。
其次是股份限售衔接。根据《转板上市指导意见》规定，明确转板公司控股股东、实际控制人、董监高所持股份限售期为12个月；控股股东、实际控制人限售期满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更；核心技术人员、未盈利企业的限售及减持安排与首发上市公司保持一致。
“股份限售相对就比较复杂，因为股份在新三板已经锁定过了。进基础层、创新层的时候就要进行一定的锁定，然后进了精选层的时候还要进行第二轮的锁定。《转板上市办法》明确转板后需要锁定，但是已锁定的可以扣除。”叶小杰表示。
第三是交易制度衔接。明确转板公司上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价，其他交易安排适用上交所关于科创板上市公司的规定。
上交所表示，在前期公开征求意见的过程中，市场总体认可《转板上市办法》的思路和制度安排，并提出了完善建议。上交所经认真研究论证，充分吸收合理可行建议，如将转板公司回复审核问询的时间由2个月延长至3个月，提升制度包容性。
下一步，上交所将进一步细化转板上市各项配套制度，推进转板上市平稳实施，提高直接融资包容度和覆盖面，增强金融服务实体经济能力，形成多层次资本市场协同发展合力。
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