重磅解读《金融控股公司监督管理试点办法》

本文由公众号“苏宁金融研究院”原创，作者为苏宁金融研究院高级研究员孙扬。

当前我国有很多事实上的金融控股公司，有些真是围绕实体经济产业链，通过技术和牌照的配合，实现资源优化配置，降低客户融资成本，促进了金融和产业链的融合；也有些企业，没有产业链，纯粹是为了金融而金融，造成了很多风险。

党中央、国务院高度重视金融控股公司监管工作，明确要求规范金融综合经营和产融结合，加强金融控股公司统筹监管，加快补齐监管制度短板。2020年9月13日，国务院发布了《关于实施金融控股公司准入管理的决定》（国发〔2020〕12号），授权人民银行对金融控股公司开展市场准入管理并组织实施监管。

2020年9月13日，中国人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《监管办法》），对于穿透金融风险，从源头管控金融风险，进一步引导金融服务实体经济有着积极意义。

本文将从金控公司申请、实控人准入、金控公司管理和统一金控公司监管等几个重要方面，对监管办法要点进行解读。

5个关键数字

根据《监管办法》第六条，非金融企业、自然人及经认可的法人实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，并具有以下情形之一的，应当设立金融控股公司：

实控金融机构含商业银行的，金融机构总资产规模不少于5000亿元，如果金融机构总资产规模少于5000亿元，但商业银行以外其他类型的金融机构总资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元；

实质控制的金融机构不含商业银行，金融机构的总资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元；

实质控制的金融机构总资产规模或受托管理资产的总规模未达到第一项、第二项规定的标准，但中国人民银行按照宏观审慎监管要求，认为需要设立金融控股公司的；

符合前款规定条件的企业集团，如果企业集团内的金融资产占集团并表总资产的比重达到或超过85%的，可申请专门设立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股机构共同构成金融控股集团；也可按照本办法规定的设立金融控股公司的同等条件，由企业集团母公司直接申请成为金融控股公司，企业集团整体被认定为金融控股集团，金融资产占集团并表总资产的比重应当持续达到或超过85%。

注意，第六条中用的是“应当”。那么企业集团需要关注自身实控的金融机构类型数量，和总金融资产规模，如果达到以上要求，是需要主动向监管部门申请成立金控公司并接受并表监管的。

企业集团应当成立金控公司的条件，需要关注五个数字：两个或者两个以上不同类型金融机构，含商业银行总资产规模5000亿，不含商业银行总资产1000亿，受托管理资产规模不少于5000亿，金融资产占集团并表总资产的85%。

《监管办法》第二条中，明确金控公司必须实际控制两个或两个以上不同类型金融机构。那么，如果你只是实际控制两个以上的农商行，你是不能申请成为金控公司的。如果你实际控制两个以上的小额贷款公司，你也不能申请成为金控公司。不同类型的金融机构，能够让金控公司内部之间实现充分的业务协同，还能够提升金控公司的综合金融服务能力。

核心主业突出

《监管办法》第九条明确了，非金融企业要有良好的信用记录和社会声誉。那么，那种在金融市场上频频债务违约，暴露大量舆情和丑闻的非金融企业是不会被监管部门批准成为金控公司主要股东的。

《监管办法》第九条还明确了，非金融企业应当核心主业突出。比如零售行业的苏宁、房产行业的贝壳、外卖行业的美团、出行行业的滴滴，都有服务实体经济的产业链，有着自己的核心主业。有核心主业的非金融企业，获得金融牌照之后，金融业务可以为核心主业和产业链服务，促进主业更好的发展，实现金融深度融合和服务实体经济。

那些核心主业不突出，甚至没有明确产业方向，仅是为了通过金融牌照获取资金的目的，而谋求金控公司许可的非金融企业将不会被监管批准成为金控公司的股东。

明确实控人负面清单

《监管办法》第十条、第十一条中规定了金控公司股东、控股股东或实际控制人的负面清单：

曾经投资金融控股公司或金融机构，对金融控股公司或金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任；

五年内转让所持有的金融控股公司股份；

滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争；

关联方众多，股权关系复杂、不透明或存在权属纠纷，恶意开展关联交易，恶意使用关联关系。

很多金控公司的风险很大程度上是来自于其实控人的风险，实控人靠谱，金控公司才可能靠谱。所以，监管部门对于成为金控公司实控人的要求非常严格，从经营失败、违规、转让金控公司股份、不正当竞争等多方面对实控人的准入进行了具体约束。实控人负面清单能够从根本上控制金控公司的风险。所以，那些有着较多负面，妄图通过获取金控公司许可翻身的企业或者自然人，可以放弃幻想了。监管绝不会让有重大污点的实控人入股金控公司的。

金控公司不得为其主要股东、控股股东和实际控制人提供融资支持。

《监管办法》第十六条规定：

金融控股公司除对所控股的金融机构进行股权管理外，还可以经中国人民银行批准，对所控股的金融机构进行流动性支持。金融控股公司应当严格规范该资金使用，并不得为其主要股东、控股股东和实际控制人提供融资支持。

这条规定实际上是针对很多庞大的金控体系风险管控的现实问题。它斩断了金控公司为其实控人自融的渠道，防止金控公司成为其实控人的提款机，防止其实控人危害金控公司其他股东权益和金控公司客户的权益。企业想要通过成立金控公司为自身融资的念头可以打消了。

三个“不得”

（1）金控公司不得干预所控股金融机构的正常独立经营

《监管办法》第二十条规定：

金融控股公司不得滥用实质控制权，干预所控股机构的正常独立自主经营，损害所控股机构以及其相关利益人的合法权益。金融控股公司滥用实质控制权或采取不正当干预行为导致所控股机构发生损失的，应当对该损失承担责任。

这条规定明确了金控公司所控股金融机构的独立自主经营的权利，明确了金控公司不能随意插手、干预金控公司所控股金融机构的人事、财务、业务等经营领域。这条规定非常重要，一些金融机构在金控公司的控制之下，如果他们失去了自主决策的能力，将有很大的风险隐患。

（2）金控公司不得直接经营业务

《监管办法》第二条指出：

本办法所称金融控股公司是指依法设立，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司。

这一条很关键。因为当前很多金融服务公司持有多张金融牌照，而且金融服务公司包含大量的员工，有时候直接参与下属金融机构的业务经营、风险管理和科技开发工作。根据《监管办法》，这种金融服务公司将不能成为金控公司的主体，除非该金融服务公司将所有和业务相关联的人员根据其所从事的业务范围剥离到对应下属的金融机构中去，该金融服务公司仅开展股权投资管理工作。

（3）未经许可不得在企业名称中使用“金融控股”或者“金融集团”字样

《监管办法》第十三条明确了金控公司的审批许可制度：

中国人民银行批准后，应当颁发金融控股公司许可证，并由金融控股公司凭该许可证向市场监督管理部门办理登记，领取营业执照。未经中国人民银行批准，不得注册登记为金融控股公司。

金融控股公司名称应包含“金融控股”字样。未取得金融控股公司许可证的，不得从事《监管办法》第六条所规定的金融控股公司业务，不得在名称中使用“金融控股”、“金融集团”等字样。

现在各省、市，还有各行业都有一些带有“金融控股”和“金融集团”名称的公司，但是在2020年11月1日之后，未获得中国人民银行批准的“金融控股公司”或者“金融集团”就要改名了。

鼓励风险可控下的内部协同

《监管办法》第二十二条、二十三条明确阐述了金控公司的内部协同原则：

金融控股公司与其所控股机构之间、其所控股机构之间，在开展业务协同、共享客户信息、销售团队、信息技术系统、运营后台、营业场所等资源时，不得损害客户权益，应当依法明确风险承担主体，防止风险责任不清、交叉传染及利益冲突。

金融控股公司及其所控股机构在集团内部共享客户信息时，应当确保依法合规、风险可控并经客户书面授权或同意，防止客户信息被不当使用。

金融控股公司所控股机构在提供综合化金融服务时，应当尊重客户知情权和选择权。

实际上，第二十三条明确了金控公司可以在集团内部共享客户信息，但是必须获得客户书面授权或者同意。交叉销售、综合金融服务在金控公司内部是比较普遍的，但是金控监管办法出台后，持有多金融牌照、获得许可的金控公司，势必要全面梳理各种法律文件和用户协议，更新用户授权，确保在集团内部的客户信息共享合法合规。

金控公司的销售团队、信息技术系统、运营后台和营业场所资源，如果能够在内部进行共享，将能够有效降低金控公司内部各业务的经营成本，这也会降低企业的融资成本。实际上，《监管办法》是鼓励协同的，但是也明确要求金控公司必须明确业务协同中的风险承担主体。

严格关联交易管理

《监管办法》第三十五条明确了金控公司和其股东之间、金控公司和所控金融机构之间、所控金融机构之间、所控金融机构与集团内其他机构之间、金控公司与所控金融机构之外的其他关联方之间的关联交易管理准则。

《监管办法》第三十五条明确指出：

关联方之间不得违背公平竞争和反垄断规则，不得各种手段隐匿关联交易和资金真实去向，不得开展不正当利益输送、损坏投资者或客户的消费权益、规避监管规定或违规操作。金控公司股东，不得与金控公司进行不当的关联交易。

金控公司如果牌照齐全、产业完整，就能够形成一个庞大的自我循环的金融生态。《监管办法》第三十五条对于金控公司的关联交易提出了非常明确、非常严格的要求，对于金控公司挑战比较大。比如金控公司内部为了某张牌照的金融机构的发展，可能将其他所控金融机构的大规模资金输送到这张牌照中来，一旦这张牌照的金融机构出现风险，势必会出现快速的风险蔓延。还有，金控公司股东可能会通过金控公司对外融资，将融到的资金用于金控公司股东的业务经营。一些上市公司成为母公司的提款机，结果发展举步维艰。所以，在金控公司关联交易方面，监管机构将严格进行监督管理。

统一的监管机制

有的金融控股公司，持有十几张牌照，实控的金融机构主体较多，分布在全国各地，业务关联性复杂，这些金融机构的监管机构也分布在各个地方。如果都是单个监管机构单独监管某个金融机构，就难以发现隐藏在金融机构之间的复杂性金融风险。所以，统一的金控公司监管机制势在必行。

金控公司的主要股东、控股股东，还有他们的入股资金来源、性质和流向都会由人民银行进行穿透式监管。对于股东虚假出资、循环注资，利用委托资金、债务资金等非自有资金出资等行为，根据情节严重程度将会面临罚款、撤销行政许可甚至依法追究刑事责任的处罚。

值得注意的是，《监管办法》中明确阐述了对于金控公司的联合监管机制：建立金融控股公司监管跨部门联合机制。中国人民银行与国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门加强对金融控股公司及其所控股金融机构的监管合作和信息共享。中国人民银行、国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门与发展改革部门、财政部门、国有资产管理部门等加强金融控股公司的信息数据共享。

联合监管，一方面有助于从监管层面将各个金融业态的信息进行充分整合，实现对于金控公司的全链条视图的掌握；另一方面可以通过联合监管机制，快速生成组合的金融风险控制方式，实现对于金融风险的有效控制。

联合监管必须要有统一的金控公司监管信息平台，否则信息不能融合，监管实现不了并表监管。《监管办法》第四十二条规定：中国人民银行根据履行职责的需要，建立统一的金融控股公司监管信息平台和统计制度，有权要求金融控股公司按照规定报送资产负债表、利润表和其他财务会计、统计报表、经营管理资料以及注册会计师出具的审计报告。

问渠哪得清如许，为有源头活水来。金控公司监管办法的发布影响深远，对于整个金融行业健康有序发展有着深刻和重要的意义。监管办法一方面从源头上规范了金融控股公司的有序发展，提供了实现全链条金融风险管控的有力武器；另一方面，进一步有效促进和鼓励围绕实体经济而生的产业链金融的繁荣，金融将在更深层次和实体经济融合，从而能够更高质量地服务实体经济。