万代股份：频繁资金拆借"埋雷" 诉讼未披露或信披违规

原标题：万代股份：频繁资金拆借"埋雷" 诉讼未披露或信披违规

文/《号外（北京号外科技旗下）》作者/周文思

6月28日,证监会网站上发布了万代服装股份有限公司（以下简称"万代股份"）IPO招股书,其拟在深交所发行新股2,362.75万股，拟募集资金36,642.42 万元，保荐机构为中天国富。

梳理招股书信息可知，万代股份前五大客户较为集中，但公司并未将较为集中的前五客户列为风险因素提示，与此同时，报告期内万代股份净利润受税收优惠及汇率的影响较大。

此外，万代股份报告期内多次向关联方提供借款，部分为无偿占用；不仅如此，其还向非关联方提供借款，且借款"有去无回"，值得一提的是，万代股份报告期内还有两起诉讼未披露。

出口退税贡献利润

迄今成立十余年的万代股份位于辽宁省大连市，其主要从事梭织服装生产及销售业务，产品涵盖男女成人服饰及儿童服饰,主要包括外套类、上衣类、裤类和裙类等。

2016年至2018年，万代股份实现营业收入10.38亿元、11.97亿元、12.41亿元，2017增幅为15.31%，2018年增幅下滑至3.67%。

《号外》注意到，报告期内万代股份的收入主要系前五大客户所贡献，而风险因素中并未将客户集中列入，信披或存疏漏。

2016年至2018年，万代股份对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为70.12%、65.35%、66.78%。

报告期内，万代股份的第一大客户均为ITX TRADING S.A.及爱特思亚太企业管理有限公司（均属印地纺集团）。同期,万代股份对第一大客户的销售收入分别为31,475.68万元、33,119.77万元、37,138.36万元,占主营业务收入的比例分别为30.53%、27.83%、30.03%。

此外，报告期内ITX TRADING S.A.hi还曾两次位列万代股份的应收账款前五名客户名单中，2016年以6,821.75万元位列第一名，2018年以1,726.05万元位列第四名。

净利润方面，万代股份报告期内受税收优惠及汇率的影响较大。

2016年至2018年,万代股份净利润分别为6,034.92万元、2,411.43万元、6,286.39万元。2017-2018年增幅分别为-60.04%、160.69%。2017年净利润大幅下滑，招股书中对此解释为："公司经营成本的增加、销售费用大幅增加及发生汇兑损失。"

2016年至2018年,万代股份因汇率波动产生的汇兑收益分别为1,274.09万元、-1,453.62万元和 1,127.44万元。

值得一提的是，报告期内万代股份外销业务收入占比在80%左右，根据相关规定，万代股份及子公司拉瓦多服装、欣万代制衣出口销售业务适用增值税退税优惠政策。

因此，2016年至2018年,万代股份收到了大量的退税款。近三年分别为9,159.23万元、11,148.95万元和11,100.25万元，若剔除税收优惠，则万代股份报告期内的净利润分别为-3,124.31万元、-8,737.52万元、-4,813.86万元。

（截图来自招股书）

频繁资金拆借"埋雷"

除了存在对客户高度依赖，万代股份向关联企业多次提供资金拆借也是焦点之一。不仅如此，万代股份还向外协加工厂提供资金，但该笔借款"有去无回"，诉至法院已宣判，因对方无力偿还已做坏账计提。

报告期内，万代股份多次向关联方提供大量资金拆借。

2016年，万代股份子公司琳琅服饰、拉瓦多服装，四次向关联企业大连金旭家纺有限公司（下称"金旭家纺"）提供资金帮助，分别为10万元、100万元、60万元、50万元，均未收利息。

（截图来自招股书）

金旭家纺是万代股份董事及财务负责人林淑玲配偶的妹妹于静持股60%，并担任法定代表人的企业,无偿占用资金或有利益输送嫌疑。

不仅如此，万代股份子公司欣万代制衣及拉瓦多服装还向实控人陶森控制的企业大连万大科技有限公司（下称"万大科技"）提供达10次的资金拆借。

2015-2017年，欣万代制衣及拉瓦多服装向万大科技提供的资金分别为420.06万元、0.17万元、50万元、3,000万元、4,000万元、0.13万元、900万元、50万元、200万元、20万元，万代股份收到利息合计为123.68万元。

万代股份不仅对自己人"出手阔绰"，还对无关联的企业同样是"关怀备至"。

2014年12月9日，万代股份子公司欣万代制衣将201万元借予外协加工厂瓦房店佳田制衣厂（下称"佳田制衣"），后双方同意瓦房店佳田制衣厂用42.88万元的加工费冲抵上述部分借款，剩余158.12万元按照年利率6%支付利息。

然而，该笔借款已是"有去无回"。2016年，万代股份一纸诉状将佳田制衣告上法院，最终判决佳田制衣厂偿还借款本金及利息158.12万元。截至法院判决日，本金及利息合计163.41万元，瓦房店佳田制衣厂无法偿还，万代股份已对上述借款全部计提坏账准备。

两起败诉案件未披露

值得注意的是，随着研究的深入，《号外》发现万代股份还有两起败诉案件在招股书未披露。

据公开信息，2019年2月12日，裁判文书网发布了大连欣万代制衣有限公司与江阴市春蓝纺织有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书,案件号为（2018）苏02民终4133号，该判决为终审判决。判决结果为欣万代公司的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决结果并无不当，予以维持。一审判决欣万代公司应给付春蓝公司价款382,023.68元。

万代股份IPO招股书的签字日期为2019年6月19日，远早于上述案件二审宣判时间，显然对于该起诉讼是应当予以披露的。

（截图来自裁判文书网）

无独有偶，《号外》还发现另一起诉讼案件未披露。裁判文书网信息显示，（2016）辽0204民初4046的文件，大连锦辉购物广场有限责任公司与大连欣万代制衣有限公司被王某某告上法庭，最终判决被告返还原告货款1258元，原告收到上述货款的同时，将购买的两件品牌女裙退还被告，被告对被告的上述债务承担连带清偿责任。

报告期内发生了两起涉诉案件，且都败诉，按照信息披露的相关规定，应在招股书中予以披露，但万代股份未披露或涉嫌信披重大遗漏。

《号外》还发现，万代股份披露的招股书和环评报告两份文件对募投项目建设工期有不一致的表述；此外，招股书内一处数据引用来源为中国纺织品出口商会，经查询，并没有该社会组织，倒是有名为"中国纺织品进出口商会"的社会组织，不知是否笔误闹的"乌龙"？而招股书信息披露存在的诸多问题，《号外》将继续关注。

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