金科股份回复问询，“收购标的亏损溢价11倍合理”背后，兄弟公司欲上市？

原标题：金科股份回复问询，“收购标的亏损溢价11倍合理”背后，兄弟公司欲上市？

7月17日，金科股份回复深交所问询，称本次溢价11倍收购黄红云兄弟公司合理。金科股份表示，本次评估增值主要原因为开发成本、开发产品及待开发土地评估值。“由于同区域土地成交楼面价及商品房销售价格的上涨，使得星坤地产存货增值继而导致资产总额评估增值，同时因评估基准日星坤地产净资产相对较小，故净资产增值幅度较大。”

回复函中，金科股份暂未提及这笔交易具体能为公司带来多少收益。

估值溢价11倍收购胞弟公司

7月8日，金科股份发布关联交易披露公告，集团子公司拟以不超过8.47亿元的价格收购重庆星坤房地产的全部股权。金科此番收购动作再次受到融创系两位股东质疑。据公告披露，标的公司今年1月至5月净利润亏损850万元，净资产总额0.57亿元，较去年年末减少六成。融科系董事张强对该笔收购的估值合理性存在质疑。

资料显示，重庆星坤房地产开发有限公司成立于2012年，主要从事房地产开发业务。2018年，星坤地产实现营业收入4.21亿元，净利润0.40亿元。2019年1月至5月，其营业收入为0.16亿元，净利润亏损850万元。

公司经营方面，截至2018年末，星坤地产资产总额为3.99亿元，负债总额为2.69亿元，净资产1.39亿元。截至基准日，星坤地产资产总额增加了1.37亿元，与此同期，其负债总额增加2.10亿元，净资产大幅减少，仅有0.57亿元。

就是这样一家公司，倘若不考虑第6期项目土地使用权，金科股份为其提供的净资产估值为4.9亿元，评估增值4.4亿元，增值率达777.23%；若考虑第6期项目，估值则变为6.8亿元，增值率高达1100.21%。

净利亏损、估值溢价11倍，深交所在问询函中花了大篇幅要求金科股份对标的公司财务变动合理性以及估值合理性进行解释。

金科的回复函中提到，星坤地产的主要项目位重庆涪陵红星国际广场项目。

根据2014年11月份星坤地产与国土部门签订的土地出让合同，红星国际广场项目用地面积12.03万平方米，土地出让金为1.7亿元。截止2019年5月31日，星坤地产已经累计支付土地出让金1.15亿元。

公告显示，星坤地产的主要房地产项目红星国际广场1至3期已经于2018年12月竣工；4期项目预计2019年年底竣工交房；5期项目规划为纯商业，项目已平整场地，2019年5月已动工；6期项目规划为住宅、底层商业，目前尚未动工。据悉，该期项目未动工原因系土地因拆迁尚未交付和办理相应权证。

对于标的公司利润变动，金科解释称，星坤地产去年利润较高主要系三期住宅竣工并集中交付以及相应结转销售收入并实现净利润所致；而今年符合收入结转条件的仅有已售的部分车位。

至于估值是否合理，金科认为，根据本次交易及项目的实际情况，增值情况合理。不过金科亦表示，“本次收购星坤地产交易价格相较其净资产增值较高，虽然公司在收购过程中进行了谨慎判断和审慎决策，但未来受宏观经济波动、产业政策调整、金融市场变化等因素的影响，可能存在收购资产盈利水平还不及预期。”

这笔交易另一个令外界关注的点在于黄红云与其胞弟的关联交易。实际上，这笔交易所牵涉的“关联”人物不仅限于黄氏兄弟二人。

黄氏兄弟与金科旧将

公开资料显示，位于重庆涪陵区的红星国际广场项目原由红星美凯龙、重庆中坤地产和重庆润凯等三家公司合作开发。今年5月，红星美凯龙退出项目，将所持10%股份以500万元转让给重庆润凯，重庆中坤地产将持有星坤地产51%股权转让给中科建设。

工商信息显示，重庆中坤房地产开发有限公司与重庆中科建设（集团）有限公司同为重庆市中科控股有限公司子公司，中科控股大股东重庆富捷投资有限公司持股76.24%，后者由黄红云胞弟黄一峰夫妇二人完全控股。

据天眼查信息，黄一峰控股的企业有99家，大部分为房地产及房地产相关的投资、物业、商管类公司。巧合的是，这些公司大多分布在重庆、四川、贵州等地，与金科股份的主要业务分布相似。

（重庆市中科控股有限公司董事局主席黄一峰）

黄红云和黄一峰两兄弟在生意上经常互相帮衬。

2005年前后，中科控股将旗下房地产项目并入金科旗下，此举曾让金科业绩猛增，营收突破22亿。另一方面，工商信息亦显示，中科控股的业务主要集中在建筑施工板块，来自金科的施工业务恰恰曾是中科的主要收入来源。在中科建设官网列出的主要合作伙伴中，金科股份以及红星美凯龙名列其中。

据公开资料，2011年金科股份借壳上市时，黄一峰及王小琴夫妇二人分别持有金科股份4.08%和2.31%的股权。2014、2015两年间，黄一峰夫妇逐步减持金科股份，解除了与黄红云的一致行动人关系，前后套现17亿元。

星坤地产背后的另一位股东与黄氏兄弟关系匪浅。回溯重庆润凯实控人谌俊宇的过往履历可以发现，他是将金科股份与红星美凯龙牵线的关键人物。

资料显示，谌俊宇曾于2002年至2008年间出任金科地产总裁，期间经手的金科·天籁城和金科·中华坊让金科在重庆一炮而红，此后六年间，金科地产销售额一路高歌前进，迈入百亿规模行列。

2009年，谌俊宇转任上海红星美凯龙地产总裁、副董事长。在红星美凯龙的五年间，谌俊宇一手创立红星地产，打出“双mall”模式，即将红星美凯龙家居广场和购物广场合建一处，成为当地中心坐标。5年时间，红星地产也跻身百亿俱乐部。

功成身退后，谌俊宇从红星美凯龙手中接过星坤地产部分股权，将涪陵红星国际广场项目买来当做自己创业的磨刀石，彼时星坤地产的另一位股东为重庆商人丁长春。工商资料显示，2014年底，重庆润凯的股东重庆红星美凯龙房地产有限公司将股权转让给重庆竹心投资有限公司，后者公司唯二股东正是如今重庆润凯的两位股东谌俊宇和张楠。

天眼查显示，彼时星坤地产的两大股东中还未出现黄氏兄弟的身影，直到黄一峰于2015年从丁长春手中接过中坤地产，黄红云兄弟才与金科老臣谌俊宇在星坤地产重新碰头。

旧将公司曾陷债务纠纷，兄弟公司欲上市

金科发布的关联交易公告中一则借款纠纷信息值得关注。就在金科启动收购动作时，星坤地产的账户才刚刚解冻两周。

去年9月，红星美凯龙因借款纠纷起诉了昔日老将谌俊宇的星坤地产，又于今年5月27日悄悄撤诉。公告显示，自2012年3月起至2015年4月间，原控股股东重庆红星美凯龙向星坤地产持续提供融资款，根据相关汇款记录共计2.65亿元，截至去年9月还有近8000万元未收回。此事项导致星坤地产部分银行账户被冻结。

今年5月，谌俊宇及其多个代表公司（其中包含星坤地产）与重庆红星美凯龙签订的《债权债务冲抵协议》显示，重庆红星美凯龙已不再享有对星坤地产的债权，因此2019年6月14日重庆市第三中级人民法院准许重庆红星美凯龙撤诉。

昔日总裁因还债问题与老东家对簿公堂，或与谌俊宇名下公司的经营压力有关。

房地产行业的资金压力向来不小，近半年来，不少中小房企意图通过上市途径获取资金以满足自身经营需要。谌俊宇反其道而行之，他曾在接受媒体采访时表示，自己没想过要将润凯上市，“很多项目甚至都没贷款，用的全是自有资金。”

截止2018年末，重庆润凯总资产为3.52亿元，净资产为9656.35万元，2018年实现营业收入581.52万元，净利润-165.42万元。

随着房企融资的进一步收紧，不想上市的重庆润凯势必更加重视账面的现金总额，谌俊宇此次如若可以成功转让星坤地产股权，可回笼资金约4亿元。

另一边，黄红云胞弟黄一峰的中科控股也正处于关键时刻。

公开资料显示，根据中科控股制定的三年规划目标，公司将于2019年启动上市工作。“总体来看，公司将坚持以建筑为主业的发展策略，未来将加快建筑业转型升级，促进公司的持续稳健发展。”

去年10月的公司内部讲话中，黄一峰将中科控股地产板块的重点定为“做好存量变现”。至于新项目，黄一峰给出的指示则为“适度介入”。

据公开资料，2017年中科控股地产业务仅增加了贵州的23万平米土储。2018年，中科控股无新增土储，还出售了贵州的两个地产项目。截至去年年底，公司土地储备仅剩位于重庆涪陵、贵州毕节两地的地块，共计3.27万平方米。“未来房地产业务规模或将缩量”，中科控股在债券评级报告中如此写道。（文/黄海）

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