居然之家借壳上市细节大曝光，估值356亿的居然之家

细节大曝光1：交易价格初步确定为356.5亿元

（一）发行股份购买资产

本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等 23名交易对方持有的居然新零售 100%股权。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等 23 名交易对方将成为上市公司的股东。

本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值 3,567,401.00 万元（根据居然新零售于 2019 年 1 月 30 日召开的 2018 年年度股东会会议决议，将 2018 年 12 月 31 日可供股东分配利润中的 70,955.01 万元，按股东的持股比例分配给股东。本次评估考虑了该事项对评估结果的影响。）为基础，经交易双方友好协商，确定为 3,565,000.00 万元。

（二）本次发行股份的价格和数量

1、发行股份价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次交易采用发行股份方式，发行股份定价基准日为上市公司 2019 年第二次临时董事会会议决议公告日，发行价格为 6.18 元/股，不低于定价基准日前60 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

发行股份数量

本次交易拟购买资产作价3,565,000.00万元，按照本次发行股票价格6.18元/股计算，本次拟发行的 A 股股票数量为 5,768,608,403 股，上市公司向居然控股等 23 名交易对方发行股份。

本次交易构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资公司；本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。本次交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标均超过上市公司对应指标的 100%，因购买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦将超过 100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

细节大曝光2：资产重组后股权分配情况

汪林朋为居然控股、慧鑫达建材的实际控制人，居然控股、慧鑫达建材为汪林朋的一致行动人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。本次交易完成后，汪林朋及其一致行动人将合计控制上市公司 61.86%股份。除此之外，交易对方阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将在本次交易后合计持有上市公司 5%以上的股份。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，将直接持有上市公司42.60%的股份；上市公司实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合计控制上市公司 61.86%股份。

细节大曝光3：居然新零售356.5亿元的估值是怎么来的。

本次交易的作价情况

根据开元评估出具的开元评报字[2019]287号《评估报告》，本次交易中，开元评估对居然新零售 100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，居然新零售合并报表归属于母公司所有者权益 1,119,910.72 万元，评估值 3,567,401.00 万元，评估增值2,447,490.28 万元，增值率为 218.54%。

本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值 3,567,401.00 万元为基础，经交易双方友好协商，确定为3,565,000.00 万元。

本次交易标的资产的评估增值幅度较大，主要是由于居然新零售在业务规模、市场地位、经营模式、运营能力、管理经验、人才储备等方面具备的核心竞争优势，业务持续发展能力较强。

根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售在 2019 年度、2020 年度和2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 206,027.00 万元、241,602.00 万元、271,940.00 万元。如本次重大资产重组未能于2019 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2022 年度。业绩承诺人承诺居然新零售在2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于304,926.00万元。

2016年度、2017 年度和 2018 年度，标的公司经审计的营业收入分别为 649,791.33万元、738,934.90 万元和 836,944.82 万元，经审计的净利润分别为 82,919.17 万元、112,594.56 万元和 196,161.24 万元。若标的公司所处或将要进入的区域对于家居零售的市场需求发生变动，且上述因素的变化持续对标的公司的生产经营造成影响，则有可能导致标的公司的经营业绩出现波动。

细节大曝光4：身为国企的武汉中商为何愿做居然上市的嫁衣裳

1997年 2 月 19 日，经武汉市经济体制改革委员会武体改[1996]21 号文批准，公司由“武汉中南商业（集团）股份有限公司”更名为“武汉中商集团股份有限公司”。1997 年7 月 11 日,经中国证券监督委员会证监发字（1997）363 号文及深圳证券交易所深证发（1997）269 号文审核批准，武汉中商社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易。股票上市时，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例 59.32%。

2016年营业收入40亿元，净利润0.37亿元；2017年营业收入39.97亿元，净利润3.95亿元；2018年营业收入40.44亿元，净利润1.1亿元。

据武汉国有资产经营有限公司董事郭岭（上市公司现实际控制人代表）介绍，武商联于2014年做出争取在5年内解决鄂武商A、武汉中百和武汉中商三家商业上市公司同业竞争问题的承诺，本次交易将是帮助武商联履行和兑现承诺的重要举措。

另外，随着行业下行、竞争加剧，武汉中商的经营状况较差，2017年和2018年前三季度的账面盈利，绝大部分是因为拆迁补偿。2018年前三季度武汉中商(000785)预盈9300万元—9600万元,同比增长168%—178%。其中拆迁补偿5881.67万元。而居然新零售和阿里的加入，将为武汉中商在数字化和智慧产业链建设、空间协同等方面提供支持，进而促进武汉中商的发展。

细节大曝光5：交易完成后武汉中商的原有业务如何处理

“到目前为止，所谓的纯粹资本运作，把原有的资产置换出去，不在我们的考虑范围之内。”武汉中商集团股份有限公司董事长郝健在说明会上直言，双方的共识是通过两家的跨界融合碰撞，尝试探索出一种新的业务模式。未来的重组，将是两块业务版块的融合。

而此次融合也将成为居然新零售借壳上市以外的另一大看点：未来，武汉中商将在居然新零售向大消费的“泛家居”卖场转型中扮演怎样的角色，值得期待。

细节大曝光6：居然新零售“大起底”

标的公司由居然控股出资设立。2015 年 4 月 30 日，居然控股作为标的公司唯一股东签署了公司章程，设立时标的公司注册资本 10,000.00 万元，全部由居然控股以货币资金认缴出资。

标的公司于 2015 年由居然控股出资设立。标的公司新设后，逐步受让了居然控股旗下的家居门店卖场业务、设计装修业务以及建材超市业务，组建了标的公司家居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修三大业务板块，通过一系列重组逐步完善了整体业务架构。

截至本报告书签署日，汪林朋直接持有居然新零售6.84%股权，通过居然控股、慧鑫达建材间接控制居然新零售 57.71%的股权，合计控制居然新零售 64.55%的股权，是居然新零售的实际控制人。

汪林朋，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中级会计师。1990 年至 2001 年先后任职于商务部财务司、中商集团、全国华联商厦。2001年至今任居然控股总裁，2015 年至今任居然控股董事长，2015 年至 2018 年任标的公司执行董事、经理，2018 年至今任标的公司董事长。

王宁，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，助理研究员。1994 年至 1999 年先后任职于国内贸易部政策法规司、全国华联商厦，1999 年加入居然控股，先后任北京十里河店副总经理、北京玉泉营店副总经理、北京金源店副总经理、山西分公司总经理等职，2016 年至 2018 年任居然控股副总裁，2017 年至今任居然控股董事，2018 年至今任标的公司董事、总裁。

居然新零售是以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一站式”服务的大型泛家居消费平台。居然新零售涵盖家居产品零售、家装服务、家居会展等领域，集“居然之家”家居卖场、“丽屋”家居建材超市于一身，是中国泛家居行业的龙头企业之一。“居然之家”也是国内最有影响力的商业零售品牌之一。

2016年度、2017 年度和 2018 年度，标的公司经审计的营业收入分别为 649,791.33万元、738,934.90 万元和 836,944.82 万元，经审计的净利润分别为 82,919.17 万元、112,594.56 万元和 196,161.24 万元。若标的公司所处或将要进入的区域对于家居零售的市场需求发生变动，且上述因素的变化持续对标的公司的生产经营造成影响，则有可能导致标的公司的经营业绩出现波动。

细节大曝光7：借壳上市之后，居然新零售有什么规划

对于未来的规划，居然新零售总裁王宁表示，居然新零售将围绕“一个核心，三个融合”的发展战略开展工作。即坚定不移地以家居实体店连锁发展为核心，实现线上与线下融合、“大家居”与“大消费”融合以及产业链上下游三大融合，进一步巩固居然之家在行业内的领先地位。

加快三、四、五线城市实体店连锁步伐，巩固行业领先地位

居然之家将继续加快实体店的连锁拓展，下沉渠道重点在人口净流入、商业基础设施比较薄弱的三、四、五线地县级城市发展连锁，采取品牌和管理输出为主的轻资产委托管理和特许经营加盟连锁方式，同时通过收购、兼并重组等模式在如上海、杭州、南宁、深圳等重点城市取得突破。未来三至五年内，居然之家的开店数量将超过600家；未来八到十年内，居然之家开店数量将上千家，在成为国内家居行业领军品牌的同时成为消费流通领域的著名品牌。

加快线上线下融合步伐，打造家居行业新零售标杆

在2019年“双11”之前，努力完成全国主要门店的数字化改造，并力争在双11销售额实现进一步突破，在坐稳家居新零售头把交椅的同时，成为消费行业力拔头筹的创新先锋。2019年集团还将在天猫推出自己的全新旗舰店，赋能广大合作伙伴，为各城市经销商打造线上流量池、线下智慧门店以及3D场景关联导购系统，同时启动数据中台建设工作。

融合“大家居”和“大消费”，努力实现从“小家居”向“大家居、大消费和家居生活mall”的转型升级，打造家庭消费生态圈

一方面，不断地拓展卖场经营品类，将家电、家纺、家居、家饰品类纳入卖场经营范围，加快实现卖场规划从产品布局向空间布局的转变；另一方面主动适应从“衣食住行”向“娱教医养”消费升级的发展趋势，引入食品超市、院线、餐饮、儿童教育培训、体育大健康、美容美体、原创艺术、婚庆等各种体验型生活业态，与家居业态互动共生。开发利用会员消费大数据，向家居行业上下游延伸，打造中高端家庭消费生态圈，从而满足跨界、连锁发展和会员场景体验的需求。

融合产业链上下游，构建家居生态链

未来2-3年，居然之家将围绕家居和生活业态举办新零售展、智能云栖展、儿童教育娱乐展等，让展会成为推动居然之家未来发展的孵化器和助推器。同时，将加快智能物流网的连锁布局，打造企业未来竞争优势，已研究确定了天津宝坻智慧物流园500亩地集仓储配送、送货安装、定制加工、品牌展示和生活配套于一体的商业模式、发展战略和功能规划，最终明确“以家居大件的到家服务为经营特色、为消费者提供最后一公里的到家服务、解决行业服务痛点，改善消费者服务体验”的供应链集成中心商业定位，计划于2019年初开工建设并于年底投入运营，智慧物流的发展战略将分三步走，第一步是把天津宝坻物流园打造成样板，明晰商业模式，总结运营管理经验，培养管理团队；第二步是3-5年内在重点城市进行商业模式的复制，进行重点项目的建设和运营并形成品牌效应；第三步是完成全国布局，成为居然之家未来的核心业务板块之一。

居然新零售的主要收入来自于家居卖场内向商铺收取的租金、市场管理费等，根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），居然新零售主营业务属于“商务服务业”（行业代码为 L72）

从居然新零售最主要从事的业务来看，居然新零售处于家居零售市场。在家居零售市场中，部分企业已经形成了一定规模的连锁化零售经营。根据研究报告显示，2016年我国家居装饰及家具连锁商城零售额约为 5,975.43 亿元，预计到 2021 年时，我国家居装饰及家具连锁卖场零售额预计将达到 9,156.27 亿元。

从人均家居用品消费支出看，根据高盛发布的家装家居市场研究报告显示，中国在家装上的人均花销仅为 133 美元，日本为 522 美元，美国则高达 928 美元，显示出中国市场潜力巨大。

红星美凯龙成立于 2007 年，采用自营和委管两种业务模式经营“红星美凯龙”品牌商场。2015 年 6 月，美凯龙在香港证券交易所主板上市（股票代码：01528）。 2018 年1 月，美凯龙于上海证券交易所主板上市（股票代码：601828）。 截至 2018 年12 月 31 日，红星美凯龙在国内 29 个省份 199 个城市经营了 80 家自营商场，228 家委管商场和 22 家特许经营家居建材项目，商场总经营面积 18,939,341平方米。

（部分文来自：新浪家居 李硕）

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