“拉链大王”实控人被抓，浔兴股份的厄运是搭错车还是......

8月11日傍晚，浔兴股份发布公告称，2019年8月10日接到公司实际控制人、原董事长王立军先生家属通知，因涉嫌内幕交易罪，王立军先生已被重庆市公安局实施逮捕。

浔兴股份公告显示，王立军已于不久前的8月5日辞职，并且不再担任公司任何职务。公司董事于2019年8月5日推选董事杜慧娟女士代为履行董事长、法定代表人等职责。那么，浔兴股份作为曾经的“拉链大王”为何会走到今天这种地步呢?这一切可能要从施家套现出局说起。

施家“套现”

浔兴股份成立于2003年，是国内最大的拉链生产商，多年来销量稳居国内第一，产品远销中东、非洲、东南亚、欧美等70多个国家和地区。这一行业的特点就是门槛较低，市场集中度不高。目前国内近3000家拉链生产企业，服务于各层次的服装箱包加工厂，主要通过就近服务和价格博取生存空间。而高端市场虽然空间巨大，但面临国际巨头夹击。

在这种背景之下，浔兴股份的发展也未取得突破，中高端市场打不进去，中低端市场也竞争激烈。所以，近十年时间，该公司的营收和净利润水平一直都不算太突出。2016年，在壳资源价格蒸蒸日上的时候，浔兴股份当时的实际控制人施家动了卖壳的念头。

2016年11月11日，上市近10年的“拉链大王”浔兴股份公告称，将以25亿元转让浔兴股份8950万股股份，合约每股28元，是浔兴股份停牌前收盘价12.68元/股的2.2倍，溢价率为120%。上述转让完成后，王立军成为公司实际控制人。按此价格计算，浔兴股份的整体估值超百亿。

上述股权过户很快即于当年的12月19日完成。

施家拿到了25亿股权转让款，但拉链业务留在了上市公司。2018年，上市公司曾策划重大资产重组，拟向浔兴集团(即原来的大股东)出售拉链业务及其相关资产和负债，标的资产包括福建晋江浔兴拉链科技有限公司、浔兴国际发展有限公司、天津浔兴拉链科技有限公司、成都浔兴拉链科技有限公司、东莞市浔兴拉链科技有限公司100%股权以及上海浔兴拉链制造有限公司75%股权、福建晋江农村商业银行股份有限公司0.92%股权，交易对方以现金支付对价。但随后，上市公司遭遇证监会立案调查，此次重大资产重组亦被迫终止。

突然辞职

据浔兴股份公告，公司实际控制人、原董事长王立军先生家属通知，因涉嫌内幕交易罪，王立军先生已被重庆市公安局实施逮捕。

公开资料显示，王立军，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于中国建设银行唐山分行，现任天津汇泽丰企业管理有限责任公司执行董事、天津东土博金有限公司执行董事、Golden East (Singapore) Pte. Ltd.董事。

而在日前，浔兴股份发布公告，董事会于8月5日收到董事长王立军的书面辞职报告。王立军因个人原因，申请辞去公司第六届董事会董事、董事长及战略委员会主任委员、提名委员会委员等职务，同时不再担任公司法定代表人。辞职后，王立军将不再担任公司任何职务。

此前，浔兴股份因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查近10个月。公司于2018年10月25日收到中国证监会《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查。

根据浔兴股份11日晚间公告，目前，公司生产经营正常有序，公司董事会正审慎评估该事件对公司各方面的影响，并采取及时有效措施，确保生产经营稳定，维护全体股东利益。

浔兴股份相关负责人表示，“公司主营业务拉链资产由原股东、职业经理人团队经营管理，不受王立军的去留变动影响。原董事长个人犯罪，不影响公司经营，目前公司经营正常有序。”

资本败局

那么，这位“冤枉”的接盘者王立军又是何许人也，他为何敢用如此高的价格和杠杆接下浔兴股份这家干了十几年还不温不火的上市公司呢?

回头去看，2016年是一个疯狂的炒壳年份，也是一个毁灭财富的年份。那年,“壳王”四川双马从不到7块钱炒到将近42块钱，耗时不到四个月时间，这期间还有过一次停牌。在这种财富效应之下，资本开始疯狂地追逐壳资源。浔兴股份当年亦因股权转让而连拉6个涨停板，股价一度来到22.38元，接近王立军接手浔兴股份的成本价。但从此之后，股价连跌数年。

那么，王立军究竟是何许人也?

资料表明，1972年7月出生的王立军是汇泽丰的实际控制人，曾就职于中国建设银行唐山分行，曾任天津东土博金有限公司执行董事、Golden East(Singapore)Pte.Ltd董事。2016年11月，汇泽丰受让浔兴集团所持占浔兴股份25%的8950万股，交易总额为25亿元。

据此测算，汇泽丰受让浔兴股份控制权的每股定价近28元，按最新收盘价计算，王立军已经浮亏超过20亿元，而该公司最新收盘市值仅为19亿元，也就是说，王的浮亏金额已经超过了市值。

而就在去年10月，浔兴股份因涉嫌信披违法违规收到了证监会的立案调查通知书。

浔兴股份在2018年出现近十年首次亏损，亏损额度达6.77亿元，而今年一季度续亏。若公司继续保持这种经营状态，未来亦难免会被淘汰。

若所料不错，王立军可能就是一位资本掮客。在此之前，私底下可能也有过成功的案例，但很多掮客也在2016年开始走下坡路。而此次他被抓亦可能与浔兴股份多次并购重组有关。

商誉减值

商誉减值正是来自公司2017年并购的深圳价之链跨境电商有限公司。

2017年，公司以10.14亿元现金，收购价之链65%股权，形成合并商誉7.48亿元。当年，公司实现扣非净利润9685.96万元，未完成业绩承诺。2018年，价之链的经营状态再度急转直下，已发生亏损，无法实现业绩承诺。

浔兴股份(002098.SZ)2018年半年报显示，价之链营业收入3.81亿元，同比增长超过70%，但受外部经济以及市场环境影响，成本激增，整体毛利率降至47.39%，而上年同期为60.26%。推广以及仓储等费用的增长，导致公司销售费用同比增长超过80%。

备货量大、存货周转率下降、筹资成本上升等因素，导致财务费用同比增长592.39%。

对价之链的并购，让浔兴股份的存货暴增。2018年上半年末，公司存货6.95亿元，占公司总资产的比例为22.19%，而上年同期这组数据分别为2.66亿元和16.29%。2018年，公司将去库存作为全年工作的首要任务，从三季报情况来看，该项工作取得了一定成效，存货余额从期初的7.25亿元，降至期末的5.7亿元。存货周转天数也从年初的207.46天，降至三季度末的162.41天。最新数据显示，2018年1-9月，价之链实现净利润-4037.73万元(未经审计)。

公司表示，结合价之链的经营状况，预计无法完成约定的业绩承诺。所以，按照相关准则将并购价之链产生的商誉一次性全额计提减值。

浔兴股份业绩快报显示，2018年实现营业收入22.75亿元，同比增长22.29%;归属净利润-3.96亿元，同比下降433.05%。

这也将是浔兴股份自2006年上市以来，首次录得亏损。

坎坷重组

一个壳拿到手上如何处置?无非是两种情况：一是养壳以待时机，二是强行并购重组。能够以高价拿下浔兴股份的王立军显然大概率会选择后者。

2017年9月份，浔兴股份以10.14亿现金收购新三板公司价之链65%的股份。价之链在2015年、2016年实现的净利润分别为882.6万元、5570.27万元，而承诺业绩为2017年至2019年净利润(扣非)不低于1亿元、1.6亿元、2.5亿元。不过，价之链近两年都未完成业绩承诺。

在公司实际控制人资金链紧缺之时，浔兴股份曾向子公司价之链索赔，以其无法完成业绩承诺为由要求索赔10亿元。并由此引发了与价之链的纠纷。

当时，浔兴股份表示，价之链财务总监黄利因在2018年度上半年财务报表数据确认、分红款发放、内控制度建设等方面严格履职及遵守执业规范被逼离职后，2018年9月公司推荐并经价之链董事会批准，价之链聘任杜慧娟为财务总监。

但是，目前价之链的公章、财务专用章、出纳章、银行Ukey、相关内部权限等均由甘情操、朱铃控制，拒绝杜慧娟接触，财务总监无法履职，公司无法对价之链的财务管理、会计核算、资产资金安全形成有效监管。

鉴于价之链已出现亏损，以及甘情操、朱铃有意逃避履行业绩承诺补偿的行为，为维护公司的合法权益，公司依据《股权转让协议》及《盈利补偿协议》中的仲裁条款约定，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。中国国际经济贸易仲裁委员会已受理公司申请;目前，尚未开庭审理。详见公司《关于仲裁事项的公告》(公告编号：2018-084)

为保证甘情操、朱铃、共同梦想团队对价之链行使充分的经营自主权，公司未参与价之链的经营，仅通过委派董事、监事、财务总监方式了解价之链经营情况、行使监管权。公司去年8月份安排内部审计和外部审计人员对价之链进行审计检查，针对发现问题多次口头、书面要求价之链、甘情操、朱铃进行整改，但甘情操、朱玲置之惘然。基于此，公司敦促价之链董事会提出切实可行的解决方案纠正甘情操、朱铃的错误做法，必要时追究违法违规人员的相应法律责任，切实保证公司对价之链财务管理、会计核算、资产资金安全的有效监管。

随后，价之链做出了回应。

最终，此事引发了福建证监局的关注，但并未最终解决价之链的问题，浔兴股份的10亿索赔仍遥遥无期。据浔兴股份的公告显示，价之链主要市场在欧美，2018年中美之间的贸易政策给经营造成压力。年初经营团队决策失误采购过多动销不畅，销售费用投放未能有效拉动收入增长，亚马逊平台政策调整、欧洲站VTA政策调整加剧库存压力，推高仓储、财务成本，拉低毛利;总经理甘情操、副总经理朱玲因个人原因提前还贷、败走海外影响员工士气、造成业务骨干流失，经营管理团队不稳也是业绩大幅下滑的重要原因。

其实，在很多时候，买壳者、并购者以及其他重组参与方的终极目的并非经营，而是套现。最终就看谁能把谁给收割了。这一次，王立军无疑是被收割者。

谁来买单

2016年11月，王立军通过其控制的汇泽丰高溢价受让了浔兴股份25%股权，作价25亿元。根据公告，收购的资金全部来自于嘉兴祺佑投资合伙企业。2016年11月14日，汇泽丰与祺佑投资、中国农业银行唐山开平支行签订《一般委托贷款合同》，汇泽丰以期限4年、年利率4.5%借来25亿元收购款。交易完成后，汇泽丰将手中的浔兴股份25%股权全部质押给祺佑投资。

收购两年多来，汇泽丰的质押比例一直居高不下。根据浔兴股份今年一季报，汇泽丰持有的浔兴股份累计质押占其持股比例达100%，依然在全数质押中。近两年时间，浔兴股份股价一跌再跌，今年以来，股价更是从最高的12.49元跌至最低的5.1元，最新收报也只有5.31元。浔兴股份在5月22日的公告中表示，公司控股股东汇泽丰所质押的公司股份全部触及平仓线，存在平仓风险。

质押方则主要是嘉兴祺佑投资合伙企业(有限合伙)。

据天眼查显示，嘉兴祺佑投资合伙企业(有限合伙)的主要股东是农银创新和天津汇泽丰，前者占59.98%的股权，后者占39.98%股权，也就是说，而农银创新的大股东是农银国际控股有限公司。

根据2016年的信披资料，在汇泽丰收购浔兴股份控制权期间，其与祺佑投资合伙企业(有限合伙)、中国农业银行唐山开平支行签订了《一般委托贷款合同》，由祺佑投资向汇泽丰提供25亿元委托贷款用以受让浔兴股份25%股权。从上述股权结构和资金提供方来看，最终买单者可能已经浮出水面。

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在简单的一卖一买之间，浔兴集团不但完成了一次漂亮的套现，账面利润更是高达13亿元 。这是一次非常漂亮的资本运作。其实，创始人施能坑家族，本质上是“朴素”的制造业人。

从1984年开始，施能坑兄弟几位，看见晋江一带服装、箱包等行业的快速发展，选择了其中一个“边角料”作为自己的创业方向——制作拉链。但就是这个小小拉链，成就了施能坑家族的财富传奇。

2006年浔兴股份在深交所挂牌上市，成为国内拉链行业唯一的上市公司。这时候，应该是施能坑真正步入资本市场，成为高手的标志。

而这一次回购浔兴拉链业务，浔兴集团不过是将自己从一家公开的上市公司，还原为早期未上市的状况，实质上是将自己的上市之“壳”，卖了13亿元，当然还有剩下的部分上市公司股份，仅仅一个壳就让施能坑账面利润高达13亿元，可谓是一次登峰造极之举。

而将拉链业务回购之后，施能坑家族将继续自己擅长的制造业之旅。

或者，这才是他的本意：让资本的归于资本，我还是做我自己喜欢的事儿吧!

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